IPO準備は何から始める？｜上場準備で最初にやるべき5ステップ

「IPO準備、何から始めればいいの？」と検索する経営者へ

多くの経営者が、初めてIPO準備（上場準備）を意識したとき、「何から始めるべきか」が分からず立ち止まります。情報を集めても、出てくる話題が「内部統制」「資本政策」「主幹事証券会社の選定」など、いずれも数ヶ月〜数年単位の大きなテーマで、どこから手を付ければよいか圧倒されます。

結論から言えば、IPO準備の本格開始（N-3期）までに、まず以下の5ステップを6ヶ月で完了させることが、その後3〜5年の上場準備を成功させるための鉄則です。

ステップ1：経営者の「意思決定」と社内合意

全ての出発点は、経営者自身が「なぜIPOを目指すのか」を明確に言語化することです。これがブレると、後の3〜5年の準備期間で必ず迷走します。

言語化すべき3つの問い

1. なぜ上場するのか：資金調達・知名度向上・人材採用・創業者利益・社会的責任など、上場の目的を具体的に
2. 上場後にどんな会社になりたいか：時価総額目標、事業ビジョン、ガバナンス姿勢
3. 上場のメリットがデメリットを上回るか：情報開示義務・株主対応・経営の自由度低下を受け入れる覚悟

主要株主との合意

創業者個人で決められない場合、共同創業者・主要VCとの合意形成が必要です。「いつ・どの市場に・どの規模で」上場するかを共有します。VCとの投資契約書上で求める規模が定められるケースもあるので留意しましょう。

経営者自身の準備については、社長がすべきIPO準備の記事で詳細を解説しています。

ステップ2：監査法人によるショートレビュー

意思決定の次にすべきは、監査法人によるショートレビュー（予備調査）の受診です。これは IPO 準備の「健康診断」に相当する重要なステップです。

ショートレビューとは

• 目的：現状の経理・内部統制・会計処理を監査法人がチェックし、上場準備上の課題を洗い出す
• 期間：1〜2ヶ月
• 費用：200万〜500万円程度
• 成果物：「指摘事項報告書」（上場までに解消すべき課題リスト）

監査法人の選び方

• BIG4（EY新日本・あずさ・トーマツ・PwC Japan）：プライム上場企業の8割以上を担当
• 準大手（太陽・三優・仰星等）：中堅・グロース企業向け
• 中小監査法人：小規模・スタートアップに特化

詳細は監査対応のページで解説しています。

ステップ3：資本政策の全体設計

資本政策は、IPO準備で最も「後戻りできない」領域です。一度発行した株式の構成を後から修正するのは、税務・法務上極めて困難。N-3期に入る前に、上場時点での持株比率を逆算して設計することが必須です。

ただし、創業初期から資金調達を行う会社は、創業当初から資本政策の設計は必要であり、ステップ0とも考えられます。

設計すべき5つの要素

1. 創業者の持株比率（目標）：上場時に30%以上残せるか
2. 共同創業者・経営陣の持分：ベスティング条項を含めて整理
3. VC・投資家への放出スケジュール：シリーズA/B/C/プレIPOで何%ずつ放出するか
4. ストックオプションプール：従業員・役員向けに10〜15%確保
5. 名義株・関連当事者株式の整理：N-3期前に解消開始

資本政策シミュレーターでブラウザ上で希薄化を試算できます。詳細は創業者株式・種類株式の設計もご参照ください。

ステップ4：CFO候補の探索開始

IPO準備の実務を統括するのはCFO（最高財務責任者）です。優秀なCFO候補は争奪戦で、探索→面談→引き継ぎに6ヶ月〜1年かかります。N-3期に入った時点ではCFOがいることが理想です。ただし、上場準備のための管理体制を整えられる人材が幹部クラスでいればよく、必ずしも取締役や執行役員としてCFOを採用する必要はありません。CFOはN-2期からでも大丈夫です。

CFO探索の3ルート

• 人材紹介・求人広告：人材紹介の手数料は年収の30〜35%。人材紹介や求人広告を出すことで候補者の数は集まりやすい。
• リード投資家のVCからの紹介：手数料無料、信頼性高い
• 直接アプローチ：SNSなどで監査法人・投資銀行・大手企業からの転身候補に直接連絡

CFOに求める要件

• 会計・財務の専門知識（公認会計士有資格者が望ましい）
• 事業計画策定能力
• 資金調達経験（シリーズB以上）
• 監査法人対応経験
• 過去のIPO関与経験（あれば理想）

年収相場・採用ルートの詳細はCFOの採用と年収相場をご参照ください。

ステップ5：関連当事者取引の解消計画

関連当事者取引（経営者個人や親族、関連会社との取引）は、上場審査で必ず指摘される項目です。N-3期前から段階的に解消することで、上場準備期間中の負担を軽減できます。

典型的な「解消すべき」関連当事者取引

• 経営者個人の不動産を会社に賃貸している（適正賃料でも解消推奨）
• 経営者・親族への貸付金・借入金
• 経営者の親族が経営する会社との取引
• 経営者の私的な経費の会社負担
• 関連会社との不透明な取引

解消の進め方

1. 顧問弁護士・税理士と相談し、洗い出し
2. 各取引を「解消」「条件適正化」「継続」に分類
3. 解消対象は3ヶ月以内に契約終了
4. 条件適正化対象は市場相場に修正
5. 継続対象は妥当性を文書化（上場時に説明資料として使用）

詳細は法務・コンプライアンスカテゴリで解説しています。

5ステップを6ヶ月で完了させるスケジュール

以下のタイムラインで進めるのが現実的です。

失敗しないために：5ステップのチェックリスト

• ☐ 経営者がIPOの目的を3つ以上明文化した
• ☐ 主要株主・共同創業者と上場目標について合意済み
• ☐ 監査法人を3社以上比較し、ショートレビューを受診した
• ☐ ショートレビューの指摘事項を3ヶ月以内の解消計画に落とした
• ☐ 上場時の創業者持株比率を逆算で設計済み
• ☐ 資本政策シミュレーターで希薄化を試算済み
• ☐ 管理部門の強化に向けて体制づくり
• ☐ 関連当事者取引を全て洗い出し、解消計画を策定
• ☐ 顧問弁護士・税理士に「IPO準備中」であることを共有済み

次のステップ：N-3期からの本格準備

上記5ステップを完了したら、いよいよN-3期からの本格的なIPO準備に入ります。次に取り組むべき内容は：

• 主幹事証券会社の選定（N-2期前半）
• J-SOX（内部統制）の構築開始
• 社外取締役・監査役の選任（社外取締役の選び方参照）
• 本監査の開始
• 事業計画の精緻化

全プロセスの詳細はIPO準備の完全ガイドで解説しています。