IPO準備に必要な書類一覧｜N-3期〜上場申請までの全提出資料

IPO準備に必要な書類は「期別×提出先別」で整理する

IPO準備で求められる書類は数百点に及び、提出先も監査法人・主幹事証券会社・東証・財務局と多岐にわたります。「どの書類を、いつ、誰に提出するのか」を期別・提出先別に整理しないと、必ず抜け漏れが発生します。

全体像：各期で求められる主要書類

1. N-3期に整備すべき社内規程（30〜40種類）

上場会社にふさわしいガバナンス・内部統制を構築するため、30〜40種類の社内規程を整備する必要があります。

組織関連規程

• 定款
• 取締役会規程、監査役会規程、指名・報酬委員会規程
• 株式取扱規則
• 組織規程、職務分掌規程、職務権限規程

業務運営関連規程

• 稟議規程
• 文書管理規程、印章管理規程
• 個人情報保護規程、情報セキュリティ規程
• 反社会的勢力排除規程
• インサイダー取引防止規程

経理・財務関連規程

• 経理規程、勘定科目内規
• 固定資産管理規程、棚卸資産管理規程
• 原価計算規程
• 予算統制規程
• 資金運用規程

人事・労務関連規程

• 就業規則、給与規程、賞与規程、退職金規程
• 役員退職慰労金規程、役員報酬規程
• 育児・介護休業規程、ハラスメント防止規程

内部統制・監査関連規程

• 内部監査規程
• リスク管理規程
• コンプライアンス規程
• 内部通報規程

各規程の整備はコーポレートガバナンス、コンプライアンス体制でも解説しています。

2. 監査法人へ提出する書類

ショートレビュー時（N-3期前〜N-3期）

• 会社案内、組織図
• 過去3期分の試算表・元帳
• 主要契約書（顧客契約、仕入契約、業務委託契約）
• 株主名簿、株主間契約書
• 定款、取締役会議事録
• 就業規則、給与規程
• 会計方針資料

本監査期間（N-2期・N-1期）

• 月次決算資料（試算表、元帳、補助簿）
• 四半期レビュー資料
• 残高確認書（取引先・銀行）
• 取締役会議事録、稟議書
• 業務記述書（J-SOX関連）
• RCM（リスク・コントロール・マトリクス）
• 運用評価結果（J-SOX）

監査対応の詳細は監査対応を参照。

3. 主幹事証券会社へ提出する書類

選定段階（N-2期前半）

• 事業説明資料（ピッチ資料）
• 過去3期分の財務諸表
• 3カ年事業計画
• 株主名簿、資本構成表
• 主要KPI推移

引受審査段階（N-2期〜N-1期）

• 会社概要書（詳細版）
• 株主資本コスト、想定時価総額の根拠資料
• 業界動向・競合分析
• 主要顧客リスト・取引契約書
• 関連当事者取引一覧と解消状況
• J-SOX文書化資料
• 労務デューデリジェンス報告書
• 知財・契約デューデリジェンス報告書

主幹事証券会社の詳細は主幹事証券会社を参照。

4. 東証へ提出する上場申請書類

東証への上場申請時には、「Iの部」「IIの部」「各種誓約書・証明書」を中心とした申請書類一式を提出します。総ページ数は1,000〜2,000ページに及びます。

Iの部（有価証券届出書ベース）

• 第一部 企業情報：企業の概況、事業の内容、設備の状況、提出会社の状況
• 第二部 提出会社の保証会社等の情報（該当する場合のみ）
• 第三部 監査報告書
• 分量目安：300〜500ページ

IIの部（各種説明資料）

• 事業の沿革・主要な経営判断の背景
• 関連当事者取引の説明
• 内部統制の構築・運用状況
• 過去のM&A・組織再編の経緯
• 主要株主の異動経緯
• 分量目安：500〜1,000ページ

添付書類・誓約書

• 上場申請のための有価証券報告書
• 各種誓約書（反社会的勢力でないこと等）
• 定款、商業登記簿謄本
• 株主名簿（直近2期）
• 監査報告書（直近2期分）
• 内部統制報告書
• 主要関係者の経歴書（取締役・監査役・主要株主）

上場審査の流れは上場審査を参照。

5. 財務局へ提出する書類（公募と同時並行）

公募（Initial Public Offering）に伴い、財務局（金融庁）へ有価証券届出書を提出します。これは投資家保護を目的とした開示書類です。

• 有価証券届出書
• 目論見書（投資家への配布用、有価証券届出書から抽出）
• 有価証券届出書訂正届出書（必要に応じて）

6. 上場後に必要となる継続開示書類

上場後は継続開示義務が発生します。これも事前に準備が必要です。

• 有価証券報告書（年次、決算月後3ヶ月以内）
• 四半期報告書（四半期、決算月後45日以内）
• 決算短信（四半期、決算月後30日以内が目安）
• 適時開示資料（重要事象発生の都度）
• 内部統制報告書（年次）
• コーポレート・ガバナンス報告書（変更の都度）

詳細は開示体制、継続開示を参照。

書類作成で陥りやすい失敗

1. Iの部の作成を「コピペ」で済ます

他社のIの部を参考にすることは可能ですが、自社固有のリスク要因や経営判断の背景は丁寧に記述する必要があります。コピペだと審査で「実態と乖離」と指摘されます。

2. IIの部の「過去の経緯説明」が不十分

IIの部は「過去の経営判断（M&A、株主異動、子会社設立等）の背景・合理性」を説明する書類。議事録や決定書類が残っていないと、過去の判断を後から証明できなくなります。N-3期から議事録・稟議書を整備することが重要。

3. 規程と実態の乖離

規程を整備しても、実際の運用が規程通りでないと内部統制不備になります。規程作成時から「運用可能性」を意識し、現場と擦り合わせることが必須。

まとめ：書類は「期別×提出先別」のマトリクスで管理

IPO準備の必要書類は数百点に及びますが、「期（N-3期〜N期）」×「提出先（監査法人・主幹事証券・東証・財務局）」のマトリクスで管理すれば、抜け漏れを防げます。

全体の流れはIPO準備の流れ、N-3期での具体タスクはN-3期とはもあわせてご覧ください。